De opzegging van onbenoemde duurovereenkomsten

Inleiding
Iedere ondernemer gaat op regelmatige basis overeenkomsten aan met andere partijen. Dit kunnen eenmalige transacties zijn, zoals bijvoorbeeld de koop van nieuwe bureaustoelen of de aanschaf van een nieuwe bedrijfswagen, maar dit kunnen ook doorlopende overeenkomsten betreffen: de zogeheten duurovereenkomsten.

Benoemde duurovereenkomsten
Veelvoorkomende duurovereenkomsten waarmee bijna alle ondernemers te maken krijgen zijn de arbeidsovereenkomst en de huurovereenkomst. Dit zijn voorbeelden van zogeheten benoemde duurovereenkomsten; duurovereenkomsten die specifiek in de wet geregeld zijn. De wettelijke bepalingen ten aanzien van deze benoemde duurovereenkomsten zijn veelal van dwingendrechtelijke aard, waardoor men zich ook bij de opzegging van deze overeenkomsten aan die regels zal moeten houden.

Onbenoemde duurovereenkomsten
Er bestaan echter ook duurovereenkomsten die niet specifiek in de wet zijn geregeld, maar die wel veelvuldig in het rechtsverkeer voorkomen. Deze overeenkomsten worden onbenoemde duurovereenkomsten genoemd. De distributieovereenkomst en de licentieovereenkomst zijn vaak voorkomende voorbeelden van dergelijke onbenoemde duurovereenkomsten.

Ten aanzien van deze onbenoemde duurovereenkomsten is – buiten de bepalingen van het algemene vermogensrecht – wettelijk niks geregeld. Het gevolg hiervan is dat als er in de desbetreffende overeenkomsten niks wordt opgenomen over opzegging, er veel onduidelijkheid kan ontstaan over de voorwaarden waaronder kan worden opgezegd. Soms is het daarbij zelfs onduidelijk of een dergelijke overeenkomst überhaupt wel kan worden opgezegd.

Bepaalde of onbepaalde tijd
Bij de opzegging van een onbenoemde duurovereenkomst, is het belangrijk om eerst vast te stellen of de duurovereenkomst voor bepaalde of voor onbepaalde tijd is aangegaan. Uit de jurisprudentie van de Hoge Raad volgt namelijk dat onbenoemde duurovereenkomsten voor bepaalde tijd (waarin geen contractuele opzeggingsregeling is opgenomen) in beginsel niet opzegbaar zijn, tenzij er sprake is van onvoorziene omstandigheden. In de praktijk is het niet snel mogelijk om succesvol een beroep op onvoorziene omstandigheden te doen. Ten aanzien van de opzegging van onbenoemde duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd (waarin geen contractuele opzeggingsregeling is opgenomen) luidt de jurisprudentie van de Hoge Raad anders. Deze duurovereenkomsten zijn namelijk volgens de Hoge Raad in beginsel wél opzegbaar, maar de eisen van de redelijkheid en billijkheid kunnen meebrengen dat er voor opzegging een zwaarwegende grond aanwezig moet zijn, en/of dat er een opzegtermijn en/of een schadevergoeding in aanmerking moet worden genomen.

Onduidelijkheid bij opzegging
In de praktijk ontstaat er bij de opzegging van onbenoemde duurovereenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn aangegaan vooral onduidelijkheid over de vraag hoe lang een redelijke opzegtermijn is, en hoe hoog een redelijke schadevergoeding is. Om die vragen goed te kunnen beantwoorden, moeten alle relevante omstandigheden worden meegewogen. Vaak hebben partijen bij het opzeggen van een onbenoemde duurovereenkomst wel de intentie om op een goede manier uit elkaar te gaan, maar gaat het mis omdat het niet duidelijk is wat precies hun rechten en plichten zijn. Dergelijke kwesties vragen om maatwerkoplossingen, waarvoor vergaande kennis van de jurisprudentie met betrekking tot dit onderwerp is vereist.

Vragen?
Indien u advies nodig heeft bij het opzeggen van een (onbenoemde) duurovereenkomst, of indien u als partij bij een dergelijke overeenkomst zelf wordt opgezegd en bijstand wenst, kunt u contact opnemen met mr. Lesley-Ann Berendsen. Per e-mail: l.berendsen@tanger.nl of telefonisch op: 0255-547 800.

Omdat voorkomen beter is dan genezen, kan mr. L. Berendsen u ook van dienst zijn bij het opstellen van uw duurovereenkomsten. Het opnemen van een duidelijke opzeggingsregeling in die overeenkomsten voorkomt namelijk  dat er achteraf geschillen ontstaan, waarmee veel tijd en geld bespaard kan worden.

Neem direct contact op