Beide partijen ontbinden, wie wint?

Veel zakelijke partijen hebben te maken met wederkerige overeenkomsten. Dit zijn overeenkomsten waarbij beide partijen zich tegenover elkaar – over en weer – verbinden tot een bepaalde prestatie. Beide partijen zijn dan tegelijk schuldeiser én schuldenaar. In de praktijk komt dit er vaak op neer dat één van de twee partijen (partij 1) iets moet doen of leveren, terwijl de andere partij (partij 2) daarvoor moet betalen.

Dat klinkt eenvoudig. Toch gaat het in de praktijk geregeld mis. Vaak vindt partij 2 in zo’n geval dat partij 1 zijn of haar werk niet goed heeft gedaan of een onjuiste of ondeugdelijke zaak heeft geleverd. Partij 1 vindt op zijn of haar beurt dan dat partij 2 ten onrechte niet of niet tijdig betaalt. Beide partijen gooien de kont in de krib: partij 1 staakt haar werkzaamheden of leveringen; partij 2 staakt de betaling(en). Een geschil is geboren.

Zo ook in een recente zaak van de rechtbank Limburg. Partij 1 in deze zaak is ADC, die in opdracht van Hustinx (partij 2) archeologische werkzaamheden heeft verricht in verband met een door Hustinx te vestigen hotel. Partijen hebben voor de werkzaamheden een vaste prijs afgesproken, die in drie termijnen door Hustrinx moet worden betaald. Voor de facturen van ADC geldt een betalingstermijn van 30 dagen.

Op basis van de afspraken gaat ADC aan de slag. Op 10  januari 2019 stuurt zij volgens afspraak de eerste factuur. Deze factuur wordt door Hustinx niet betaald, ook niet na diverse sommaties. Sterker nog, in reactie op de sommaties ontbindt Hustinx de overeenkomst. Volgens Hustinx zou zij niets meer van ADC hebben gehoord en zou ADC ten onrechte geen minderwerk hebben verrekend. Hiermee zou ADC volgens Hustinx wanprestatie hebben gepleegd. En oh ja: het hotel is inmiddels al door Hustinx gerealiseerd. Verdere uitvoering van de archeologische werkzaamheden is hierdoor niet meer mogelijk.

Een paar maanden later ontbindt ook ADC de overeenkomst wegens wanbetaling door Hustinx en start zij de procedure bij de rechtbank. Daarin vordert ADC betaling van de totale vaste prijs als schade, het zogenaamde positief contractsbelang. Aan de rechter de taak om te beoordelen welke ontbinding juist is en of Hustinx schade aan ADC moet betalen.

Het oordeel van de rechter is helder: gelet op de betaalafspraken had Hustinx de eerste factuur uiterlijk op 9 februari 2019 moeten betalen. Door dat niet te doen, mocht ADC haar werkzaamheden opschorten. Hierdoor kon er aan de kant van ADC geen sprake zijn van verzuim. Hustinx was daarom niet bevoegd de overeenkomst te ontbinden. De ontbinding door Hustinx houdt daarom geen stand.

Daarentegen is de ontbinding door ADC wel rechtsgeldig. Dit maakt dat ADC recht heeft op het afgesproken vaste bedrag als schadevergoeding. Na een correctie wijst de rechtbank nagenoeg de gehele vordering van ADC toe.

Onze tip? Kijk voordat u een beroep doet op opschorting of ontbinding goed naar de gemaakte afspraken in wederkerige overeenkomsten. Neem gerust contact op met onze contractenrechtspecialist Axel de Groot voor vragen of overleg. Zij denkt graag met u mee.