Bedrijf overnemen: mogelijkheden en risico’s

Zelf starten of een bestaand bedrijf overnemen?

Als je een onderneming wilt beginnen heb je de keus tussen zelf starten of een bestaand bedrijf overnemen. Overnemen heeft natuurlijk het voordeel dat er een basis is waar je op voor kunt borduren.

Met ondernemers eigen optimisme is de verwachting dat die basis behouden blijft en uitgebouwd en verbeterd kan worden. Risico’s zijn er echter ook en dreigen onderbelicht te blijven.

Voorbereiding is alles

Om tegenvallers te voorkomen is gedegen onderzoek nodig naar alle facetten van de onderneming, niet alleen omzet en resultaat in het verleden. Hoe zit de over te nemen onderneming op persoonlijk, financieel, fiscaal, juridisch en commercieel gebied in elkaar? Wat is daarvan minimaal vereist voor voortzetting en moet dus overgenomen (kunnen) worden? Belangrijk zijn ook de vereiste kennis van en affiniteit met het product. Blijven de klanten als er een nieuwe eigenaar komt? Zijn er langlopende contracten met leveranciers, afnemers en financiers die overgenomen kunnen/moeten worden. Zijn er belastingproblemen of -faciliteiten (denk b.v. aan de bedrijfsopvolgingsregeling voor familiebedrijven). Bedenk ook dat bij bedrijfsovername personeel in beginsel automatisch mee over gaat.

Aandelen/activa-passivatransactie

Beantwoording van die vragen en de wijze van overname hangt samen met de rechtsvorm van de over te nemen onderneming (bijvoorbeeld besloten vennootschap, vennootschap onder firma, eenmanszaak). Overname van een BV kan door de aandelen te kopen; daarmee gaat de BV over met alle activa (bezittingen) en passiva (schulden). De jaarrekeningen en balansgaranties zijn dan essentieel. Er kan ook voor een activa-passiva transactie worden gekozen: daarmee wordt alleen een bepaalde selectie van activa (b.v. machines/gereedschappen, onderhanden werk, handelsnaam, klantenbestand, debiteuren) en passiva (b.v. een schuld aan een onmisbare leverancier of financier).

Prijs- en contractvorming

De over te nemen onderneming dient  de vereiste en beschikbare bedrijfsinformatie te verschaffen (en doet dat veelal onder beding van geheimhouding) en de overnemer dient die informatie goed te onderzoeken (“due diligence”). Op basis daarvan moet de waarde van de onderneming worden bepaald (vraagprijs en bod). Vervolgens komt het aan op het uitonderhandelen van de prijs en de overige voorwaarden voor overname, vast te leggen in een schriftelijke overeenkomst. In die overeenkomst  wordt uiteraard geregeld wat gekocht wordt en voor hoeveel, maar worden ook de overige voorwaarden geregeld. Belangrijk daarbij zijn afspraken wie waarvoor moet zorgen, waarborgen voor een juiste nakoming en het afdekken/verdelen van mogelijke risico’s.

Vragen?

Neem vrijblijvend  gerust op met de specialisten van Boddaert Advocaten

Axel de Groot